Peter (Andrew Garfield) egy különc tinisrác, aki napjait főképp azzal tölti, hogy saját titokzatos múltja után nyomoz és igyekszik meghódítani iskolatársa, Gwen Stacy (Emma Stone) szívét. Aztán egy nap különös aktatáskára bukkan, és onnantól kezdve felgyorsulnak az események. Az előkerülő iratok segítségével Peter eljut apja egykori társához, Dr. Connorshoz, a találkozó pedig örökre megváltoztatja életét. Édesapja titkának leleplezésével megszületik Pókember, szuperhősként pedig Peternek meg kell ütköznie Connors veszélyes és gonosz alteregójával, a Gyíkkal.
