A hatalmas sikert elért A hobbit - Váratlan utazás folytatódik, a trilógia második felvonása pedig még több kalandot ígér. Miután Zsákos Bilbó (Freeman), Gandalf (McKellen), Thorin (Armitage) és a törpök sikeresen átkeltek a Ködhegységen (illetve alatta), úgy döntenek, hogy keletre, a Bakacsinerdő felé indulnak. Mielőtt a többiek bevetnék magukat a sűrűbe, Gandalf elbúcsúzik a csapattól és másfelé veszi az irányt. Az erdőben rögvest óriáspókok támadnak a társaságra, majd erdőtündék ejtik fogságba őket, Bilbó kivételével, aki segít megszökni a többieknek, hogy együtt haladjanak tovább az emberek lakta Tóvárosba. Innen vezet a folyó a Magányos Hegyhez, ahol Bilbó megmutathatja, mit tud. Meg kell találnia a titkos ajtót, majd szembe kell néznie Smauggal, a rettenetes sárkánnyal. Eközben Gandalf sem rest, a Fehér Tanács felkeresése után elutazik Dol Guldurba, ahol megtudja, valójában ki az ott tanyázó Feketemágus. Bakacsinerdő tündéi pedig Thranduil király (Pace) és fia, Legolas (Bloom) vezetésével kénytelenek megütközni a Dol Guldurból özönlő ork sereggel.
