Peter Parkernek sikerült végre összehangolnia a szuperhősként ráháruló feladatokat és Mary Jane-nel való kapcsolatát. Amikor azonban öltözetét egy fekete anyag itatja át, teste-lelke különös változásokon megy keresztül. Képességei felerősödnek, ám velük együtt bosszúszomja is megnő, és lassan kicsúszik a kezéből az irányítás.
De nemcsak sötét oldalával kénytelen szembeszállni, hanem két kíméletlen rosszakarójával, Homokemberrel és Venommal is, akik egyesült erővel készülnek az ő és a szerettei elpusztítására.